稳定币是什么？美国联邦和州层面的现行监管框架

美国稳定币行业的从业者正处于一种复杂的监管环境之中。众多监管机构对于稳定币都有着不同的定义，并且它们都在争夺监管主导权，这使得从业者处于一种战战兢兢、小心翼翼的状态，完全不知道该如何去应对。下面将为你进行详细的解读。

稳定币定义纷争

在美国，不同的监管机构对稳定币的定义存在很大差异。SEC、CFTC 和 OCC 等机构，各自有着不同的观点。SEC 可能把具有某些特性的稳定币认定为“证券”，CFTC 将其定位为“商品”，OCC 则认为是“货币”。这种差异是因为各机构依据自身的职能以及监管范围来进行判断的。例如，SEC 从发行方的管理能力与升值潜力的关系方面来进行判定。不同的定义使得从业者不清楚自己应该遵循哪种监管标准，从而增加了经营风险。同时，这也导致了不同机构之间可能存在管辖权的重叠和冲突，进而造成了监管的混乱局面。

FinCEN注册要求

根据相关意见，那些能够与法币进行兑换的加密货币被当作“货币”来对待。其管理方以及兑换方属于“货币服务商”这一范畴，这类从业者需要向 FinCEN 进行注册。在美国，很多从事加密货币发行和交易，并且涉及资金转移、各种币种兑换的主体都必须按照要求去做。比如，那些在稳定币发行和交易过程中存在资金往来的相关方。在注册之后，还需要建立反洗钱合规体系。建立反洗钱合规体系，一方面能够防止违法资金的流动，另一方面能够增加行业的透明度，从而保障整个稳定币行业的健康发展，让民众对该行业更加信任。

SEC的执法考量

SEC 的执法行动依据是明确的。如果加密货币发行方强调自身的升值潜力并将其归功于自身管理，那么就很有可能被认定为“投资合同”类的证券。曾有一家公司在发行前向投资者承诺，通过软件研发来推动代币升值，结果被 SEC 判定为未经注册发行证券，违反了 1933 年的《证券法》。这显示出 SEC 在对加密货币进行证券监管考量时，倾向于关注发行方的营销方式以及对投资者的承诺等方面。对于稳定币发行方而言，在宣传推广以及产品设计方面都必须极其谨慎，以防止遭受类似的处罚。

CFTC的“商品”判定

CFTC 对加密货币的“商品”判定是有迹可寻的。在 2015 年针对 Coinflip, Inc. 的执法行动里，比特币被定义为《商品交易法》下的“商品”。2018 年，美国纽约东区地方法院在 CFTC v. McDonnell 一案中支持了这一观点。CFTC 的这种判定，为稳定币行业中一些与“商品”特性相关的从业者提供了一个监管参照框架。他们需要依据商品相关的监管要求来进行运营，比如在交易流程、市场风险控制等方面都要符合规定。

OCC下的特殊情况

Paxos 是一个特殊的例子，它作为 BUSD 的发行方申请成为了 OCC 管辖下的“全国性银行”，所以就不用去获得州法下的货币交易商牌照。这种特殊情况给一些稳定币发行方提供了不同的路径选择。倘若它们能够满足 OCC 的相关要求并成为“全国性银行”，那么就可以在牌照获取方面节省资源，同时也能减轻合规成本。不过，这也需要它们去应对 OCC 相关的特别监管要求。

NYDFS的稳定币监管

NYDFS 有严格规定，受其监管的稳定币需有 100%高流动性资产作为储备金，比如美国国债、货币市场基金等。2023 年 4 月提到的诸多大型稳定币发行方和加密货币交易平台都要遵循这一规定。这要求稳定币发行方保障资金安全，确保稳定币价值稳定，避免因储备金不足而使稳定币价值波动或崩溃。

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